Pénélope Rex a beau être un dinosaure, elle ressent des émotions comme les autres enfants : la joie, la tristesse, mais aussi… la peur. Et sa plus grande peur, c'est Walter, le poisson rouge de la classe. Alors, quand madame Bonnepâte annonce aux élèves qu'ils devront garder Walter chez eux, Pénélope panique. Et s'il essayait de la dévorer ou de la transformer en nuggets? Pénélope ne peut plus reculer : le moment d'affronter Walter a sonné !